# Beweerde verrekening telt niet mee bij verkrijgingsprijs

- Link: https://www.gsaccountants.nl/beweerde-verrekening-telt-niet-mee-bij-verkrijgingsprijs/
- Published: 2025-06-26T04:00:00+00:00

Een zakenman koopt in 2010 aandelen voor € 1.961 en verkoopt deze in 2011 voor €
386.947. De Belastingdienst berekent een vervreemdingsvoordeel uit aanmerkelijk 
belang van € 384.986. De zakenman beweert echter dat zijn werkelijke aankoopkosten
veel hoger lagen, omdat hij tegelijkertijd vorderingen op de verkoper zou hebben
verrekend. De zaak roept de vraag op hoe de verkrijgingsprijs van aandelen moet 
worden vastgesteld wanneer de koper beweert meer te hebben betaald dan de contractprijs.
Telt een beweerde schuldverrekening mee als onderdeel van de aankoopprijs van aandelen?

#### Aandeelhouder: vorderingen verhogen verkrijgingsprijs

De aandeelhouder stelt dat zijn verkrijgingsprijs aanzienlijk hoger ligt dan de 
contractprijs. Hij had verschillende vorderingen op zijn zakenpartner uit hoofde
van creditcardopnames, weggesluisde huur, voorgeschoten hotelkosten en leningen.
In een brief uit december 2010 somt hij deze vorderingen op voor een totaal van 
ongeveer € 500.000. Volgens hem was het de bedoeling deze vorderingen te verrekenen
bij de aankoop van de aandelen, waardoor de werkelijke verkrijgingsprijs veel hoger
uitkomt. Ter ondersteuning overlegt hij een verklaring van de zakenpartner uit 2019
waarin deze bevestigt dat schulden werden verrekend.

#### Inspecteur: contractprijs is leidend

De inspecteur houdt vol dat de verkrijgingsprijs gewoon de contractprijs van € 1.961
bedraagt. Een hogere verkrijgingsprijs is alleen mogelijk als wordt bewezen dat 
daadwerkelijk een hogere tegenprestatie is gegeven. De beweerde verrekening van 
vorderingen is niet aantoonbaar, aldus de inspecteur. Bovendien hadden die vorderingen
geen waarde, omdat de zakenpartner ‘technisch failliet’ was. Er bestaat geen causaal
verband tussen de beweerde vorderingen en de aankoop van aandelen. De brief uit 
2010 toont juist aan dat de vorderingen toen nog bestonden, niet dat ze waren verrekend,
aldus de inspecteur.

#### Oordeel van het hof

Het hof verwerpt alle standpunten van de aandeelhouder en bevestigt de verkrijgingsprijs
van € 1.961. Het hof oordeelt dat de aandeelhouder faalt in zijn bewijslast op drie
cruciale punten:

 * Geen bewijs van hogere aandelenwaarde. De aandeelhouder toont niet aan dat de
   aandelen ten tijde van aankoop meer waard waren dan de betaalde prijs. Hij had
   geen waarderingsrapporten en wist zelf niet eens wat de waarde was.
 * Waardeloze vorderingen. De beweerde vorderingen hadden geen waarde, omdat de 
   zakenpartner ‘technisch failliet’ was en er niets verhaalbaar was.
 * Ontbrekend causaal verband. Er bestaat geen verband tussen de vermeende verrekening
   en de aandelenaankoop. De brief uit december 2010 toont juist dat vorderingen
   toen nog bestonden, niet dat ze waren verrekend.

De verklaring van de zakenpartner uit 2019 is volgens het hof een onbetrouwbare 
reconstructie achteraf die inconsistent is met andere feiten. Het hof concludeert
dat geen sprake is van verrekening van vorderingen bij de aankoop.

#### Degelijk bewijs

Deze uitspraak benadrukt het belang van degelijk bewijs bij het vaststellen van 
verkrijgingsprijzen van aandelen. Beweringen over verrekening van vorderingen moeten
concreet worden onderbouwd met betrouwbare documentatie uit de tijd van de transactie.
Vorderingen op insolvente debiteuren hebben geen waarde en kunnen niet als tegenprestatie
gelden. Voor aandeelhouders geldt: zorg voor duidelijke documentatie van alle aspecten
van de tegenprestatie bij aankoop en verkoop van aandelen. Achteraf gereconstrueerde
verklaringen hebben weinig bewijswaarde.

Bron: Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden | jurisprudentie | ECLI:NL:GHARL:2025:3270 |
26-05-2025